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对美团点评而言, 其为什么要发行可转换可赎回优先股, 动因是什么

面对越来越多优质企业奔赴海外上市的现状,港交所在2018年4月对企业上市规则进行修改,放宽了有关上市条件,允许采用不同投票权的企业在香港上市,由此吸引了小米集团、美团点评等一批国内科创型企业。

与此同时,由可转换可赎回优先股融资对企业财务报表的影响也获得了市场的广大关注。

那么对美团点评而言,其为什么要发行可转换可赎回优先股,动因是什么?

企业基本情况

美团网于2010年在北京成立,公司法人代表由王兴担任。

美团网(北京三快在线科技有限公司)以团购业务起家,公司经营范围包括互联网技术开发、转让与技术咨询;销售计算机软件产品、硬件及其配套设备;应用软件服务等。

美团点评集团作为电子商贸及互联网服务行业的创新引领者,利用互联网科技手段将消费者与商家联系在一起,在满足消费者日常生活中对“吃”的需求基础上,不断拓展生活和旅游业务,成为了一家提供多品类互联网服务的电子商务平台。

在传统消费方式中,人们通常采用外出采购的方式进行消费,而美团点评集团则通过科技平台整合资金流及信息流,将消费者与商家联系起来为商家提供经营信息、供应链、资金需求以及配送服务。

将其商品与服务通过线上信息平台出售,消费者实地到达线下消费或者通过平台配送消费,最大程度上实现了生产与消费信息的对称,实现供需信息及时互通。

美团点评可转换可赎回优先股的发行动因

1. 获取业务发展资金

2015年-2018年是美团点评集团快速发展的时期,企业发展资金需求极大。

然而,从这一时期美团点评集团公开发布的财务报告数据中可以发现,其筹资渠道比较单一,借款、应收账款、预收款项等债务性资金占比极小,而可转换可赎回优先股金额占负债的比例一直维持在80%左右,是企业外部筹措资金的主要来源。

美团点评集团在招股说明书现金流量表中披露,于2015年-2018年通过发行可转换可赎回优先股分别获得18805796千元人民币、5590974千元人民币以及25802523千元人民币,是企业融资活动所得现金流的主要来源,为企业技术研发与市场拓展活动提供了大量资金支持。

同时,在美团点评集团的一系列并购、重组等战略性交易活动中,可转换可赎回优先股作为重大对价使企业避免了一大笔现金交付,减少了现金的支出。

2. 降低企业融资成本

根据美团点评集团可转换可赎回优先股主要条款中有关股息权的说明,倘若美团点评董事会每年宣派8%的非累积股息,则必须按照以下顺序支付:

首先是C系列优先股股东,其次是B系列优先股股东,而后是A系列中从A-12到A-1系列的各部分优先股持有人,最后才是普通股持有人。

百分之八的股息看似不低,但由于美团点评处于发展成长期且长期处于亏损状态,故其成立至今从未宣告派发股息。

此外,非累积股息不可累积到以后年度派发,因而美团点评集团实际上从未支付过优先股股东任何股息。

相比于在融资初期便发行普通股,可转换可赎回优先股这一融资手段不仅为企业经营发展提供了资金,而且在美团点评集团上市前几乎可以等同于获取了零成本资金支持,节省了一大笔筹资费用。

3. 保证公司战略延续

控制经营权稳定是保证企业实施长期战略的根本保障。可转换可赎回优先股作为优先股中的一类,具有其普遍特征——优先股股东不参与企业日常经营活动,这样能够促进企业朝着既定发展方向运营,避免出现因外部投资者加入而改变经营战略等问题。

美团点评集团招股说明书也曾提到,作为集团联合创始人,王兴一直负责公司战略并发扬公司文化,致力于引领本公司的业务战略;穆荣均通过制定内部政策、公共关系以及政府事务等关键方面的战略,为公司发展提供了宝贵的支持;王慧文则建立了公司营销及品牌战略基础;

在制定及实施即时配送业务、本公司若干新业务的高级业务战略方面发挥了举足轻重的作用。假使企业创始人没有获取管理权或经营控制权,可能由于自身对控股合伙人或股东影响力不足而无法实现战略目标。

因此,发行可转换可赎回优先股可以有效保证企业实施长期战略,使企业长久受益。

4. 增强市场投资意愿

根据美团点评集团招股说明书,在发生清算事件后,B系列及C系列优先股持有人有权优先获得清算金额,清算金额为B系列或C系列发行价的120%加上所有已宣派但未支付的股息,或者转换为普通股后应收取的款项,二者取其高。

而A系列优先股的每名持有人均有权收取发行价的100%,加上所有已宣派但未支付的股息。

该项清算优先权从根本上为投资者提供了资金风险保障。

另外,可转换可赎回优先股还为投资者提供了一定的选择权,相较于普通优先股额外附加了赎回权,同时比普通债务融资增加了转换权,将债务属性与权益属性相结合,既保障了投资者的资金安全,又为其提供了参与企业盈利分配的权益。

在这种情况下,发行可转换可赎回优先股能够有效地鼓励风险投资机构参与企业发展,为企业提供充足的运营资金。

结语

通过分析美团点评集团,认为其发行可转换可赎回优先股的动因主要来自以下四个方面:一是获取业务发展资金;二是降低企业融资成本;三是保证公司战略延续;四是增强市场投资意愿。

其中,任何一个企业在衡量选取何种筹资方式时,最根本的目的都是获取大量资金以促进企业持续发展,而可转换可赎回优先股不仅为其业务发展提供了运营资金,更是在后续战略性交易中直接减少了现金的流出。

同时,由于美团点评集团长期处于亏损状态,并不需要对可转换可赎回优先股持有人分派股利,故即使合同约定的股息高达8%,美团点评集团实际上到目前为止并未支付任何股利,同时满足了获得大量资金及降低企业融资成本的目的;

另外,由于可转换可赎回优先股股东并不参与企业运营管理,公司管理权依旧掌握在王兴等企业创始人手中,保证了企业战略能能够长期延续,避免出现发展目标变动的情况;

最后,对于市场投资者来说,保证资金安全是不可忽视的考虑因素,而美团点评集团持续亏损并不能带来可见的回报,发行可转换可赎回优先股相当于给予市场投资者看涨期权,提供了资金退出机制,有效地降低了投资风险,增强市场投资意愿。

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